10月20日，日本海军编成中国方面舰队，以第三舰队和新编的第四舰队组成，由第三舰队司令官长谷川清任司令长官，专门负责中国战场的作战。
10月22日，敌主力在飞机及舰炮支援下，向我第21集团军反攻，激战至23日，双方伤亡甚大。我军退守小石桥、大场、走马塘、新泾桥、唐家桥之线。第170师510旅旅长庞汉祯、第171师511旅旅长秦霖及团长廖雄、谢鼎新、褚兆同等阵亡。
10月24日，复旦大学我军阵地失守。日军突破蕴藻浜，进犯大场。
10月25日，敌第11、13和第9师团主力向大场方面猛攻，突破翔大公路，进窥南翔，大场形势危急。我军走马塘阵地也被突破。日机150架在大场一线狂炸，我守军牺牲惨重。日本内阁情报部成立。
10月26日，我第18师朱耀华部被迫放弃大场、庙行、江湾。闸北守军也自动放弃阵地。我军主力退守南翔一线。一部退至苏州河以南，一部留守苏州河以北各要点。晚间，守卫大场防线的中国军队第88师第524团第2营400余人（报界宣传称“八百壮士”），在副团长谢晋元、营长杨瑞符的指挥下，奉命据守苏州河北岸的四行仓库，掩护主力部队连夜西撤。日军上海派遣军占领大场镇。